前 言

电影《猎金游戏》是一部于今年5月上映，由刘德华、欧豪领衔主演的，并由邱礼涛执导并担任编剧的电影，该片讲述的是金融高材生高寒（欧豪饰演）毕业后进入国际投行蓝石，在得到首席分析师张托德（刘德华饰演）的赏识后，适应了高压力快节奏的日常，磨练出了扎实专业技能和谈判技巧，由实习生飞速晋升为高级经理，并透过IPO项目的承揽、项目尽职调查、IPO前的业绩对赌、上市公司的控制权之争等事项，将职业道德、人性的贪婪与考验、资本的游戏展现的淋漓尽致。

笔者喜爱此类涉及资本与控制外加戏剧化和现实社会混合的影剧，如《繁花》《人民的名义》《大博弈》《门口的野蛮人》《狂飙》。透过该类剧情中的背景故事，深入剖析法律规则，并代入参与过或正在主办的证券市场及投融资业务，案件复盘、法律逻辑、项目思路、角色立场、商业逻辑如影视般在脑海中交替上演，案例生动有趣起来，业务灵感也往往跃然而上。

本文将以《猎金游戏》为背景，带读者进入一个电影、现实和法律结合的世界，供读者轻松了解其后的法律背景和法律规则。

一、财务造假

电影内容：高寒和张托德通过扎实的专业技术并制作上市计划书，获得与某头部企业见面会议的机会，会上该企业实控人并不理会高寒及张托德的专业宣介，并直接言明只看重蓝石投行机构及张托德的知名度，该企业上市只需要他们根据企业拟定的估值和签字并获取高额报酬即可，其他的一概不在意，分析师张托德当即离场。场景来到天台，张托德就下午会议事宜和高寒进行了一番交心对话，并说出金句“叫我卖身我可以哦，但是作假，万万不能”。

财务造假：

1. 财务造假概况：近几年，上市公司财务造假事件屡见不鲜，有广为人知的乐视、瑞幸咖啡、康美药业、恒大地产等，根据证监会公布的2024年法治政府建设情况，2024年证监会依法处罚了恒大地产、华道生物等欺诈发行案件，同时严惩了锦州港、紫鑫药业等恶性财务造假案件，合计一共公开了99份涉及财务造假的处罚决定书或预先告知书，合计罚款57.64亿元。最近A股又炸一大雷，游戏界茅台股世纪华通被爆连续5年财务造假，虚增利润超过10个亿。

2. 财务造假的方式：财务造假方式多种多样，隐蔽的会通过相关会计科目的调节来虚增收入，大胆的通过隐瞒相关事实或直接粉饰财务数据来虚增收入，以下是一些常见的方式和手段：

3. 财务造假的法律责任：

二、融资对赌

电影内容：影片中的一个重要线条就是卓能上市前与蓝石签订对赌协议，卓能及实际控制人楚志远承诺卓能上市后“两年内净利润翻倍”，同时满足其他的财务指标，若未达标或上市后卓能股价低于10港元时，蓝石可以选择卓能对蓝石予以现金补偿或实际控制人楚志远将名下持有的卓能10%的股份转让给蓝石。卓能上市后，蓝石相关人员通过与卓能竞争对手做局，将卓能股价拉低到10港元以下，并选择要股权，楚志远不得不将名下持有的卓能10%的股份转让给蓝石。

对赌协议：

1. 概念：对赌协议，也叫“估值调整协议”，是指投资方与融资方达成股权性融资协议时，为解决双方对目标公司未来发展的不确定、信息不对称，而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，通常以净利润、营业收入、现金流等相关财务指标为对赌目标，以前也以上市成功为对赌目标。

2. 上市前的对赌：因对赌目标的实现存在不确定性，可能导致发行人的股权不清晰，因此在国内的各板块上市前，基本会被要求清理对赌协议并由相关中介机构发表针对性的核查意见，具体如下：

3. 对赌条款设计要点：

三、上市公司控制权之争

电影内容：影片的重头戏在于楚家被迫将卓能的10%股权转让给蓝石后，面临控制权丧失危险，张托德和高寒协助楚峰与蓝石展开了一场紧张激烈的上市公司控制权之争，最后楚峰通过二级市场增减持、引入白马骑士、虚假信息披露等方式成功逆转，夺回上市公司控制权，而市场上的股民充当了这场看不见硝烟下的战争牺牲品，是在猎金还是金在猎你？

上市公司控制权之争：

1. 概述：由于现代公司法体系中公司所有权和控制权分离的原因，管理层经营公司，股东分享公司利润，由此股东和管理层就发生了利益冲突，进而产生了公司控制权之争，而上市公司因其股票的市场公开性，其控制权之争更受到监管、市场等复杂因素的影响，从而更具有对抗性、复杂性及重大性。

2. 上市公司控制权之争的常见方式：市场上关注度比较高的宝万之争、中炬高新控制权之争、派林生物（原ST生化）控制权之争均使用了多种手段，常见的争夺方式如下：

四、金融犯罪

电影内容：影片最后，令人唏嘘，一场激烈的明争暗夺后，不仅不明所以的股民因相关人员的虚假披露、市场操纵导致投资大幅受损，参与各方也受到了法律的制裁，交易股票还是在交易人性？

涉及的相关金融犯罪罪名：

五、结语

金融市场明争暗斗，波诡云谲，充满了血腥与无情，但也充满了励志与传奇，作为其中的市场从业者，不管是金融还是法律，不仅要专业的业务技能，灵活的实务技巧，更需要坚定道德规范和执业操守，否则暴富也会变成暴负，猎的不是金，而是被金所猎。

最后，引用电影中张托德最喜欢的一句话与读者共勉：

人可以被毁灭，但不可以被打败。

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