2026年10月28日晚间，常州星宇车灯股份有限公司（601799.SH，下称“星宇股份”）披露2026年第三季度报告：前三季度营业收入104.94亿元，同比下降2.02%；归母净利润9.32亿元，同比下降18.34%；单三季度归母净利润2.62亿元，同比下滑39.62%［1］。

对二级市场而言，这是一份“利润承压”的成绩单。但对企业和法律人来说，更值得思考的是报表之外的另一条线索：过去三个月，这家车灯龙头因与107名应届毕业生解除劳动合同，先后被人社部门通报、被大众与奔驰启动供应链合规调查、被港交所上市科立案核查，而其港股上市申请仍在审核之中。

一份财报与一场用工争议，指向的是同一个问题：ESG。这三个字母分别代表环境（Environmental）、社会责任（Social）与公司治理（Governance），最初用于投资机构评估企业的非财务风险，如今已通过交易所披露规则、客户采购合同与供应链审核，转化为可执行的法律义务。本文将讨论一个问题——当ESG中的“社会责任”从报告里的章节，变成合同条款、监管问询与上市审核的依据，企业应当如何应对？

一、40天，一场星宇的内部约谈如何演变为外部连环追责？ESG风险“四步传导”全景复盘

时间拉回到三个月前。如果将星宇股份此次解约107名应届生事件从简单的时间轴转换为一条风险传导链来看，就会发现，这并非一次孤立的人力资源调整，而是一场由内部管理决策触发、并沿着合规、监管、声誉与资本市场路径逐步扩散升级的风险演化过程。

有一个关键背景不容忽视：2026年7月29日，星宇第二次向港交所递交H股上市申请；8月14日，星宇取得中国证监会出具的境外发行上市备案通知书。换言之，内部约谈事件发生之时，公司正处于H股上市审核的关键窗口期。

这意味着，原本可能停留在企业内部管理层面的用工争议，从一开始就处于资本市场、监管机构和公众舆论的共同关注之下。对于一家正在冲刺资本市场的企业而言，问题已经不只是“是否合规”，而是“是否会被视为影响公司治理、声誉及ESG表现的重大风险事项”。

资料来源：常州市人社局情况通报（2026年8月25日）、公司致歉信（2026年8月27日）、大众中国回应（2026年9月1日）、港交所上市科处理（2026年9月3日）、整改通告及问责决定（2026年9月7日）、上交所监管工作函（2026年9月9日），综合公开报道［3］。

这条链条值得逐环拆开看，因为它完整呈现了ESG风险的四步传导：

（一）从管理问题转为劳动法问题：程序不合规，比“补偿多少”更致命

一场原本属于企业内部管理范畴的人事调整，因程序瑕疵与沟通失当，被迅速推向劳动合规层面。随之而来的，并非员工个体的维权争议，而是行政部门公开通报、责令整改以及持续发酵的外部关注。

许多企业容易误以为，到收到通报为止，事件已经画上句号。事实上，这往往只是风险传导链条的起点。公开通报形成的事实记录，不仅会进入监管部门的信用档案，也可能被写入客户尽职调查报告、重大交易合规审查材料、招股说明书风险因素及交易所问询事项之中，进而对再融资、并购交易乃至IPO进程产生实质影响。在资本市场语境下，一次劳动关系事件，完全可能演变为公司治理与合规风险事件。

大规模人员调整历来是劳动执法和司法审查的重点领域。除《劳动合同法》关于裁员条件、程序和经济补偿的规定外，《就业促进法》第26条确立的公平就业原则、《社会保险法》第60条关于足额缴纳社会保险的要求，以及《住房公积金管理条例》第20条关于依法缴存住房公积金的义务，均可能成为监管部门审查和事后追责的重要依据［4］。

在群体性劳动关系处置中，决定最终结果的往往不是企业补偿了多少，而是程序是否合规。回看常州市人社局的通报，其批评重点并非补偿标准不足，而是企业“方法简单生硬，缺乏充分有效沟通”。这一表述直指程序问题而非金额问题。补偿不足或许可以通过协商弥补，但程序失范所造成的舆论风险、监管关注以及信任损失，却往往难以通过额外支付补偿金来挽回。换言之，钱的问题可以补，程序的问题会留下痕迹。

（二）从劳动法问题转为供应链问题：客户审查的四道闸门，一道都绕不过去

这或许是本次事件最值得研究的一环：一家注册在常州的中国汽车零部件企业，为什么会因为人力资源问题影响欧洲客户的采购决策？答案并不在舆论，而在法律。

当107名毕业生将投诉递交至大众、宝马和奔驰的合规渠道时，触发的不是企业公关危机，而是一套层层传导、环环相扣的供应链尽职调查机制。从德国法到欧盟法，从客户合同到供应商评级，这条链条上的每一道关口都具有独立的法律意义。

1. 德国法

大众、宝马、奔驰均为德国企业，受《供应链企业尽职调查法》（LkSG，2023年1月1日生效）约束。该法要求达到规模门槛（现为1000人以上）的德国企业，对自身经营及一级供应商的人权与环境风险履行尽职调查义务：建立风险管理体系、定期开展风险分析、采取预防与补救措施，并设立可供供应链相关方（包括供应商员工）直接投诉的渠道。

这里解释了一个容易被忽略的细节：107名毕业生之所以能够绕过用人单位，直接向客户合规部门反映问题，并非因为客户“特别重视”，而是因为法律要求这些企业必须建立这样的投诉渠道。供应商员工本身就是制度设计所保护和覆盖的对象。

换言之，这不是一次越级投诉，而是一套法定机制的正常运作。

尽管德国政府近年对LkSG进行了调整，例如取消年度报告审查、缩减部分执法要求，并计划以落实欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD，EU 2024/1760）的新法予以替代，但风险管理、投诉机制和尽职调查等核心义务并未消失。截至2026年10月，新法仍在立法进程中。

2. 欧盟法

如果说德国法关注的是德国企业，那么欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD ，EU 2024/1760）关注的则是整个价值链。相较于传统意义上聚焦“一级供应商”的监管模式，该指令将企业尽职调查义务延伸至覆盖整条“活动链”（chain of activities）的商业伙伴体系，体现出欧盟对于人权、劳工权益及环境风险治理的更高期待。

尽管该指令经2026年3月的《Omnibus I》修正指令（EU 2026/470）调整后，适用范围和合规要求有所收窄，包括将适用门槛提高至5000名员工且全球净营业额15亿欧元，删除气候转型计划义务与统一民事责任机制，罚款上限降至全球营业额3%，并将适用日期推迟至2029年7月26日，但投诉机制、风险监测、尽职调查及公开报告等核心制度框架仍被保留。

对于大众、宝马、奔驰等全球汽车制造商而言，法规文本的调整并不意味着供应链管理压力同步下降。原因在于，法律规定的只是最低合规标准，而跨国企业普遍建立了高于法律底线的内部风险管理体系。特别是在汽车产业链高度全球化、ESG审核持续强化的背景下，任何涉及劳工权益、人权风险或大规模劳动争议的事件，都可能触发客户更严格的供应链审查程序。

3. 合同法

真正让欧洲法律跨越国界、落到中国供应商身上的，不是立法本身，而是合同。今天的大型跨国车企普遍将ESG和供应链合规要求嵌入采购合同体系。

（1）大众集团2025年可持续发展报告明确，《供应商行为准则》是采购协议的组成部分，供应链申诉机制不仅对各级供应商开放，也接受供应商员工、工会和社会组织的举报；举报进入系统后先登记在册，再转交对应业务部门，初步核查确认风险的可要求限期整改，必要时启动专项审计［5］。

（2）奔驰将《负责任采购标准》作为供应关系的合同基础，可要求供应商说明情况、提交文件、接受审核并执行整改，问题持续存在时保留暂停或终止合作的权利［5］。

（3）宝马将《供应商行为准则》纳入采购条款，把清晰的招聘、晋升、解聘程序列为对供应商的期待，必要时可问询、开展第三方审核与现场检查，最高级别处置包括暂停新的项目定点［5］。

到了这一层，问题已经不再是“企业有没有履行社会责任”，而是“企业是否履行了合同义务”。

4. 评级机制

最终，所有调查结果都会被量化为供应商评级。以大众集团为例，其供应链可持续发展管理体系中的S-Rating（可持续性评级）已成为供应商进入采购体系的重要门槛。公开数据显示，2025年大众在全球拥有超过6.3万家一级供应商，分布于93个国家，87%的采购额来自获得正面S-Rating的供应商［5］。

负面评级意味着原则上拿不到新订单；问题严重且整改无效的，可能被暂停合作、取消项目资格甚至被移出供应商名录，这些都属于制度预设的处置选项［6］。

当德国法、欧盟法、客户合同和供应商评级四道闸门依次启动后，事件的法律性质已经发生根本变化。这不再是一个劳动争议问题，而是一个供应链合规问题；不再是一个社会责任问题，而是一个合同履约问题。

社会责任倡议可以停留在价值判断层面，但合同义务属于法律义务。前者可以通过道歉、解释和舆情管理来修复；后者则可能直接触发整改要求、商业索赔、暂停合作甚至解除合同。而这一切，并不以行政机关作出正式处罚决定为前提。

对于出海企业而言，这或许才是ESG风险最值得警惕的地方：劳动法上的一个程序瑕疵，经过供应链传导，最终可能演变成客户合同下的违约风险。

（三）从供应链问题演变为证券监管问题：ESG说不清，IPO就过不去

投诉一旦进入交易所，问题就从“企业与员工之间”变成“上市公司与社会公众之间”。而这一次的时间点尤为特殊——劝退争议发生的时间，恰好卡在星宇股份H股上市的审核窗口内。任何可能影响投资者判断的重要事项，都有可能进入监管机构的关注范围。

在港股IPO阶段，ESG事项已成为监管审核的重要内容。

除《上市规则》的一般披露要求外，港交所通过指引信HKEX-GL86-16等文件要求上市申请人在招股书中披露环境政策及环境合规情况、薪酬及解雇政策、平等机会及反歧视措施、职业健康与安全管理情况以及相关事故和索偿记录［7］。

其中，劳动用工及解雇合规情况往往是监管关注的重点。

对于监管机构而言，关注的不仅是事件本身，更是企业如何识别风险、如何决策、如何应对，以及董事会是否建立了有效的治理和监督机制。

因此，一旦发生具有广泛社会影响的劳动争议，监管机构往往会进一步追问：企业是否存在制度缺陷？涉及人数和影响范围有多大？是否存在持续性合规风险？董事会是否及时知悉并采取措施？相关事项是否需要在招股书中披露？

如果发行人无法充分解释相关事实及风险控制安排，往往需要补充披露、回复问询甚至反复更新信息，从而直接影响上市审核进度。

上市完成后，ESG披露要求将进一步强化。

根据《上市规则》附录C2，自2025年1月1日起，所有主板及创业板（GEM）发行人均须披露范围1及范围2温室气体排放数据；自2026年1月1日起，大型市值发行人须按照港交所新气候规定进行全面气候相关披露，相关要求以ISSB IFRS S2为基础，并设有若干过渡性豁免安排［7］。

这也意味着，企业未来不仅需要解释发生过什么，更需要持续证明自己拥有识别、管理和披露ESG风险的能力。

A股与H股监管同时关注ESG相关议题。

沪深北三家交易所于2024年4月发布《上市公司可持续发展报告指引》，将上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市公司纳入强制披露范围［7］。据中国上市公司协会数据，截至2026年6月底，共有2718家A股上市公司披露2025年度可持续发展报告，披露率49.81%［8］。对于拟赴港上市的A股公司而言，一旦完成H股发行并形成境内外同时上市架构，原则上将被纳入《上市公司可持续发展报告指引》的强制披露范围，并需按照监管要求披露可持续发展报告。

真正棘手的是两地规则的一致性。同一件劳动争议，可能同时出现在：A股可持续发展报告中的“社会责任”章节； 港股招股说明书中的“薪酬及解雇政策”披露部分； 港交所ESG报告中的劳工准则和供应链管理指标； 投资者关系沟通及监管问询回复文件之中。

几处口径若有出入，就可能触碰《证券法》第78条规定的境内外同步披露的红线。

劳动争议本身未必决定一家公司的上市命运，但如果企业无法解释事件为何发生、影响有多大、如何整改以及如何防止再次发生，那么问题就不再是劳动法问题，而是市场诚信问题。对于正在冲刺IPO的企业而言，ESG最大的风险从来不是负面舆情，而是当监管机构发出问询时，公司无法给出一套前后一致、经得起验证的答案。

（四）从监管问题演变为资本市场问题： 评级先动，订单随后

如果说监管机构关注的是信息披露，客户关注的是供应链合规，那么资本市场最终关注的只有一个问题：这件事会不会影响公司的未来现金流？

星宇股份最新一期MSCI ESG评级为BB级（2026年7月6日），七档体系中列第四档，属“平均（Average）”区间下沿；但在A股汽车零部件同业11家获评公司中并列第二，环境、社会两项得分居首［9］。

评级的影响是分层传导的。对于普通指数投资者而言，MSCI ESG评级变化未必直接影响公司是否被纳入母指数；真正敏感的是ESG主题基金、负面筛选策略投资者、绿色融资工具以及部分机构投资者的准入标准。而在本案中，影响最直接的反而是客户层面。

大众集团的S-Rating与MSCI ESG评级并非同一套体系，但两者关注的问题高度重叠，都会将劳工管理、公司治理及争议事件纳入考量。按照MSCI争议事件评估方法，一项ESG事件最终是否影响评级，通常取决于三个因素：事件严重程度、监管处理结果以及公司整改措施的有效性。

但这里要分清一件事：ESG评级下调，并不等于信用下调。

中诚信国际与安融信用的判断指向同一点——ESG事件本身不会自动改变企业信用质量，只有当风险传导至订单、盈利与现金流，才会进入信用风险定价。

换言之，资本市场关注的从来不是负面新闻本身，而是负面新闻是否会影响未来收入。而这恰恰也是企业仍然拥有主动调整空间的环节。

只要核心客户关系没有实质恶化，供应链评级能够维持，新增订单和现金流预期没有受到明显冲击，那么ESG风险未必一定演变成信用风险；反之，一旦客户减少定点项目、推迟合作甚至暂停采购，风险便会迅速从ESG层面传导至财务层面。

ESG评级可能是第一张倒下的多米诺骨牌，但真正决定企业价值的，始终是评级之后的订单，以及订单背后的现金流。

二、利润在跌，“降本”却看不见：第三季度财报与裁员逻辑之间的落差

数据来源：星宇股份《2026年第三季度报告》（2026年10月28日）、《2025年第三季度报告》，巨潮资讯网、上海证券交易所网站［1］。

从三季报数据来看，有三个信号尤其值得关注。

第一，毛利率持续承压。单季度毛利率为17.23%，同比下降2.63个百分点。汽车行业价格竞争持续向上游供应链传导，“年降”已成为行业普遍面临的经营压力。在利润空间被持续压缩的背景下，企业能够投入合规管理、员工发展及ESG治理的资源也相应受到挤压。

第二，经营现金流明显走弱。前三季度经营活动产生的现金流量净额为13.19亿元，同比下降25.50%，降幅显著高于利润降幅。相比利润表，现金流往往更能反映企业真实的经营状况。对于市场而言，现金流的变化也是检验“降本增效”是否真正落地的重要观察指标。

第三，也是本文关注的重点，与“人”有关的指标释放出了复杂的信号。与年报不同，季度报告通常仅披露财务报表数据，不披露员工人数、劳务外包工时或劳务派遣比例等用工信息。然而，如果将三张报表中与用工相关的科目单独抽离出来观察，仍然能够发现企业成本结构正在发生变化，而这种变化恰恰可能成为理解其用工策略和ESG风险的重要线索：

这组数字里有一处容易被忽略的反差：资产负债表上的应付职工薪酬同比下降37.09%，但现金流量表上实际支付给职工的现金同比增长7.18%。前者反映企业期末尚未支付的职工薪酬，后者反映企业已经发生的实际现金支出。应付职工薪酬的大幅下降，一方面可能源于上年度奖金在本年度陆续发放的季节性因素；另一方面，也意味着薪酬计提基数正在缩小。与此同时，职工现金支出仍保持增长，说明用工调整所带来的成本节约，至少在三季度的现金流口径上尚未充分体现。

更值得关注的是另一项数据：“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增长14.52%，而同期营业收入下降2.02%。公司在季报中将成本上升归因于“部分原材料价格同比显著上涨”及研发费用增加，但并未披露“接受劳务”费用的具体构成，其中是否包含外包规模扩大所产生的支出，投资者无从得知。换言之，即使企业正在通过调整用工结构控制成本，其财务影响也只能从相关科目的变化中间接推测，而难以从现有披露中获得明确答案。

这正是ESG披露在季报层面的第一个缺口：市场与投资者可以看到“成本在动”，却难以识别成本变化背后的驱动因素。而驱动因素的不同，往往对应完全不同的法律风险。成本下降究竟来自依法裁员、劳务派遣，还是以外包名义替代正式用工，不仅影响财务表现，也影响劳动合规风险的性质。要回答这一问题，仅依赖季度报告远远不够，还需要结合年报、招股书等更长期的披露文件进行观察。

从公开披露数据来看，星宇近年来的用工结构已经出现明显变化。据媒体报道及公司港股招股书披露，在职员工人数由2024年末约1.04万人下降至2025年末约7,500人，一年减少近3,000人；同期劳务外包工时由2022年的238.4万小时增至2025年的1,087.4万小时，增长至约4.6倍，对应劳务报酬约3.02亿元［10］。

如果将观察周期拉长至全年维度，这一趋势更加清晰：企业固定用工规模有所下降，外部劳务资源使用增加，人均效能指标同步改善。某种程度上，这也解释了三季报中的“反差”现象。现金流反映的是已经发生的支付，而用工结构调整的财务影响，往往需要经过计提、结算和支付等多个环节后，才会全面反映在报表上。

从法律角度看，企业降本的关键并不在于是否调整用工结构，而在于通过何种方式调整用工结构。不同路径对应完全不同的合规要求：

• 直接解除劳动合同：受《劳动合同法》第36条（协商一致）、第39条（过失性辞退）、第40条（无过失性辞退）、第41条（经济性裁员）约束。经济性裁员须提前30日向工会或全体职工说明情况、听取意见，并将裁减人员方案向劳动行政部门报告；违法解除的，按第87条支付二倍经济补偿。
• 劳务派遣：受《劳务派遣暂行规定》第4条约束，用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
• 业务外包：本身并无违法性，但如实际管理模式符合劳务派遣特征，则可能被认定为“假外包、真派遣”。根据《劳务派遣暂行规定》第27条，监管部门和法院有权按照劳务派遣关系进行处理，这也是劳动监察和司法实践中的高频争议问题。

换言之，降本本身不是法律问题，“用哪条路径降本”才是法律问题。企业今天在报表中看到的成本优化，未来可能演变为劳动争议、社保补缴、税务风险，甚至客户供应链审查中的合规问题。从ESG视角看，真正值得关注的并非成本是否下降，而是成本下降背后的治理逻辑和合规基础是否经得起检验。

三、从ESG报告到招股书：披露差异背后的三重风险

2026年3月20日，星宇股份发布首份ESG报告（报告期为2025年度），披露了董事会下设战略与ESG委员会、管理层设立ESG工作小组，以及员工沟通室、职工代表大会制度等安排［11］。另一方面，据媒体转引的港股招股书内容，公司披露了部分子公司社保及住房公积金未足额缴纳、部分子公司劳务派遣占比曾超过法定10%上限等情况，并说明相关劳务派遣问题已于2026年5月31日前完成整改［10］［12］。

两份文件关注的重点并不相同。ESG报告主要呈现治理架构、制度建设及管理实践，招股书则更强调历史合规风险及整改情况。前者回答“公司建立了什么制度”，后者回答“公司曾经出现过什么问题”。

但披露侧重点不同，并不当然意味着两份文件相互矛盾，更不能据此直接认定存在虚假陈述。比较之前，需要先核对报告期间、披露时点、主体范围及统计口径：2025年度报告所呈现的情况，与其后招股书更新的历史问题及整改进展，应当放在各自的时间背景下理解。

真正值得关注的问题并非“是否存在差异”，而是这些差异是否能够被合理解释，以及投资者、客户和监管机构能否据此形成对企业劳动治理状况的完整认识。

从这一角度观察，至少存在三类值得关注的风险。

（一）一致性风险：不同文件可以各有侧重，但不能形成相互冲突的事实图景

ESG报告、年报与招股书的披露目的、内容要求及更新时点并不完全相同，一致性也不意味着逐字重复。关键在于，同一期间、同一主体范围内的员工人数、派遣比例、外包规模及合规问题，是否采用可解释、可核对的口径。

如果一份文件强调制度已经建立，另一份文件披露历史执行问题，两者未必矛盾；但若前者进一步作出全面合规或制度有效运行的概括性表述，就需要结合后者核查其依据。对于境内外披露，还应区分事实口径的一致性与披露时间的同步性，不能仅因篇幅或表述方式不同，就认定违反同步披露要求。

（二） ESG信息失真风险：单项亮点真实，不代表整体叙事充分

对于劳动用工、员工权益等社会责任议题而言，与其简单套用“漂绿”概念，不如将其理解为一种更广义的信息失真风险。

例如，公司披露“开展121场校园招聘、签约564名应届毕业生”等积极成果［12］，相关数据本身并无明显问题；与此同时，公开披露信息亦显示，员工总数出现下降、劳务外包工时持续增长［10］。这些数据分别反映不同维度、不同期间的事实，本身并不存在直接矛盾，也不能因其并列出现便推定存在误导。但如果报告仅突出招聘成果，而未解释用工结构变化及相关合规问题，读者就可能难以判断这些亮点是否足以代表整体雇佣状况。风险不在于披露正面成果本身，而在于正面叙事是否脱离必要的背景、限定条件与风险说明。

这也将问题从报告编制引向证券信息披露责任。《证券法》第78条关于真实、准确、完整披露的要求，第85条规定的民事赔偿责任，以及第197条涉及的行政处罚，构成分析相关风险的法律框架［4］。

当然，ESG争议不等于证券违法，披露差异也不等于虚假陈述。真正的法律判断仍需回到三个核心问题：

• 是否属于依法应当披露的重要信息；
• 是否足以影响投资者决策；
• 是否构成虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因此，对于可能具有重大性的用工争议，关注点不应仅是“是否写进下一份ESG报告”，还应包括现有定期报告、临时公告及招股书是否已充分说明相关事实和风险。

（三）内控失效风险：制度是否存在，与制度是否运行，是两个问题

相比披露本身，更值得关注的往往是披露背后的治理机制。战略与ESG委员会、ESG工作小组、员工沟通室以及职工代表大会等制度安排，能够说明企业已经建立相应治理框架；但制度存在并不意味着制度已经有效运行。

对于涉及107名应届毕业生切身利益的用工调整事件，真正值得追问的问题是：

• 员工沟通机制是否实际启动？
• 员工意见是否进入决策程序？
• 法律和合规风险是否得到充分评估？
• 相关情况是否及时传递至承担治理和信息披露职责的部门？

不能因为争议事件发生，就推定企业全部内控机制失效；但如果已经公开披露的治理机制在重大决策过程中未能发挥预期作用，那么问题的核心就不再是“是否有制度”，而是“制度是否真正嵌入决策流程”。

此时，披露差异或许只是表象，治理机制与执行机制之间的脱节，才是更深层次的风险来源。

归根结底，三类风险最终都指向同一个问题：ESG披露与企业经营管理之间，是否建立了可验证、可追溯、可检验的连接关系。

实践中，不少企业仍将ESG主要视为报告编制工作或客户准入要求，而尚未将相关要求真正嵌入日常经营决策和内部控制体系。相比于简单强调制度已经建立，更有说服力的做法，是说明制度如何运行、发现了哪些问题、采取了何种整改措施，以及整改后取得了什么效果。

对于上市公司和出海企业而言，ESG报告不应只是展示治理成果的窗口，更应当能够与年报、招股书以及实际管理记录形成相互印证的证据链。只有当披露内容与经营实践能够相互验证时，ESG治理才真正具备可信度。而下一节提出的五项建议，也正是围绕如何弥合“制度存在”与“制度运行”之间的断点展开。

四、五项具体建议：把ESG要求嵌入人事决策与信息披露

回顾前文的风险传导链条不难发现，一场原本属于人力资源管理范畴的用工调整，之所以能够先后触发劳动监管、供应链审查、证券披露和资本市场反应，根本原因并不在于事件本身有多特殊，而在于企业未能将ESG要求真正嵌入决策流程。

对于上市公司和出海企业而言，ESG不应只是报告编制工作，更应成为重大经营决策的一项内生约束。结合本案反映的问题，至少有以下五方面值得关注。

（一）把“ESG前置审查”写进重大人事决策清单

涉及大规模裁员、集中劝退、业务重组或组织调整等事项时，企业不应仅从劳动法角度评估补偿成本，更应同步评估ESG、供应链和信息披露层面的连锁影响。

建议对于涉及20人以上或超过员工总数10%的人员调整事项，建立专项前置审查机制，至少完成五项核查：

• 法律依据和方案选择论证；
• 员工沟通及协商安排；
• 行政报备义务核查；
• 舆情影响及利益相关方沟通预案；
• 外部律师或合规顾问意见。

从本案后续整改情况来看，“充分沟通”最终成为监管部门和社会舆论关注的焦点。与其在争议发生后补做解释，不如将沟通机制前移至决策形成阶段，把程序合规真正变成决策条件，而非事后补救措施。

（二）让员工申诉机制形成完整闭环

很多企业已经建立员工热线、意见箱、举报平台或沟通渠道，但真正的问题往往不在“有没有渠道”，而在“渠道是否有效运转”。

一个有效的员工申诉机制，至少应当形成：受理、调查、反馈、整改、复盘五个环节的闭环管理。每个环节均应明确责任主体、处理期限和留痕要求，确保投诉事项从进入系统开始便具备可追溯性。

如果员工意见能够提出，却无法获得调查和反馈，那么在监管机构、客户审计机构乃至法院看来，这类机制与不存在并无本质区别。

ESG治理关注的不仅仅是制度是否存在，而是制度是否真正发挥作用。

（三）把客户的行为准则反向写进自己的采购合同

供应链ESG责任并非只会自上而下传递。今天客户要求企业承担的责任，明天企业也会被要求向自己的供应商传递同样的责任。

因此，企业应当将劳工权益、环境合规、商业道德和反腐败等要求纳入采购合同和供应商管理体系之中，并配套建立：

• 供应商行为准则；
• 审计与核查权条款；
• 整改期限要求；
• 分级处置机制；
• 退出机制。

当客户要求企业说明其供应链治理能力时，这些制度和记录将成为最直接的证明材料。只有建立完整的责任传导链条，企业才能证明自己不仅接受ESG审查，也能够实施ESG管理。

（四）建立ESG披露的“三向勾稽”底稿制度

大量ESG争议并非源于数据造假，而是源于不同披露文件之间缺乏一致性。因此，建议建立覆盖ESG报告、年报和招股书的“三向勾稽”机制。员工人数、劳务派遣比例、外包工时、工伤情况、员工流失率、社会保险缴纳情况等关键指标，应当能够与内部人力资源数据、财务数据及法定报送数据相互验证。

对于负面事项，也无需刻意回避或淡化。实践中，采用“问题发现－整改措施－阶段性进展”的披露逻辑，往往比单纯强调正面成绩更容易获得监管机构和投资者的信任。

同时，重要ESG数据应建立签字确认和底稿留存制度，明确责任主体，实现“数据可追溯、过程可核查、责任可落实”。

（五）出海经营必须按照全球规则进行风险管理

拿星宇股份本身为例：其在塞尔维亚设有工厂，在德国、日本、美国设有研发中心，2025年海外销售额超过6.3亿元［13］，这使得星宇本身需要同时注意欧盟、日本、美国等法域的合规挑战。

欧盟CSRD、CSDDD、德国LkSG以及客户层面的S-Rating应当共同构成一套覆盖劳动、环境与廉洁的合规要求。派驻人员、当地雇佣、集体谈判、工时与职业健康，都是高频风险点。

对于出海企业而言，真正需要建立的已经不是单一法域的合规体系，而是一套能够同时回应监管机构、客户、投资者和评级机构要求的全球化ESG治理体系。

五、结语：ESG的落点是程序，不是报告

三季报的利润表会翻页，第四季度的订单会重新排产，舆情也会降温。但有些东西会留下来：人社局的通报、交易所的工作函、客户合规档案里的那份调查记录，以及107名年轻人对“契约”二字的理解。

ESG的真正含义，不是每年多写一份报告，而是当利润承压、需要做出艰难决定时，企业是否还有一套能够运转的程序，让风险被看见、被讨论、被纠正。

这份能力不在报表里，但迟早会回到报表里。

你不重视ESG，ESG就会来重视你。

免责声明：本文基于上市公司公开披露文件及公开媒体报道整理，仅作一般性法律信息分享，不构成对任何主体的评价、法律意见或投资建议。文中涉及的事实以公司正式公告及监管机构认定为准；如与正式披露文件存在出入，以官方披露为准。

作者介绍

陈瑾曦，英国剑桥大学荣誉学士、美国芝加哥大学硕士，CFA特许金融分析师，北京中银（深圳）律师事务所苏子皓律师团队成员。拥有近十年国际咨询及可持续金融从业经验，曾长期在伦敦、新加坡及中国香港工作，专注于绿色金融、气候投融资、ESG管理、可持续发展及气候风险分析等领域。服务对象涵盖大型企业、金融机构、私募股权基金、发展金融机构及政府部门，项目覆盖英国、欧盟、美国、东南亚及中国香港等多个司法辖区。

苏子皓律师，美国纽约大学学士、美国芝加哥大学硕士，获评2026年广东省律师协会“涉外法律新锐人才”，现任北京中银（深圳）律师事务所律师、团队主管。主要执业领域涵盖跨境投融资与并购、企业出海合规、公司法律事务及ESG法律服务。长期为生物医药、节能环保及文化科技等领域企业提供法律支持，参与多项跨境投资并购及ESG合规项目，在企业ESG治理体系建设、出海合规风险管理、ESG尽职调查及跨境监管应对方面具有丰富实践经验。

刘国梁律师，北京中银（深圳）律师事务所权益合伙人、管委会副主任，具有近30法律执业经验。长期从事公司治理及重大疑难争议解决法律服务，并持续深度参与公益法律服务和社会治理工作。现担任中国狮子联会理事兼法律事务委主席、广东省律协公益委副主任、深圳市律协社会组织委主任、深圳市人民监督员、深圳市球爱同行慈善基金会理事长等多项社会职务。长期致力于助学、助残、无障碍建设、环保、慈善事业及法治宣传，推动法律专业资源服务社会发展。曾获“优秀共产党员”“2025年度客户力荐律师（粤港澳）20佳”“律新社2025年度公益影响人物30佳”“律新社2026ESG律师20佳“，代表案例入选“全国法律服务创新产品案例”“中国律师公益（社会责任）典型案例”“广东律师公益典型案例”。

注释与资料来源

［1］常州星宇车灯股份有限公司：《2026年第三季度报告》，2026年10月28日披露，上海证券交易所网站、巨潮资讯网。本文引用的营收、归母净利润、扣非净利润、经营活动现金流、毛利率、加权平均净资产收益率等数据均出于此；文中引用的应付职工薪酬期末余额、支付给职工以及为职工支付的现金、购买商品及接受劳务支付的现金等数据，出于该报告合并资产负债表与合并现金流量表（均未经审计）。

［2］新华财经：《股市面面观丨市值一周缩水近15亿 想省人力成本的星宇股份遭市场“用脚投票”》，2026年9月4日，为事件背景提供参考。

［3］常州星宇车灯股份有限公司《关于我司近期调岗减员错误行为的相关情况及整改措施》（2026年9月7日）及致歉信（2026年8月27日）；常州市人力资源和社会保障局情况通报（2026年8月25日）；大众中国就供应商用工争议的回应（2026年9月1日）；香港联合交易所将投诉转交上市科处理（2026年9月3日）；上海证券交易所监管工作函（2026年9月9日）；公司《关于股份回购进展公告》（2026年10月8日）、《2026年半年度权益分派实施公告》（2026年10月9日）、《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（2026年10月20日）。上述事实综合公开报道整理，具体以公司公告及监管机构披露为准。

［4］主要法律法规与规则：《中华人民共和国劳动合同法》第36、39、40、41、87条；《中华人民共和国就业促进法》；《中华人民共和国社会保险法》第60条；《住房公积金管理条例》；《劳务派遣暂行规定》第4条、第27条；《中华人民共和国证券法》第78、85、197条；《上海证券交易所股票上市规则》关于社会责任重大事项披露的规定；香港联合交易所《上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》；欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续尽职调查指令》（CSDDD，EU 2024/1760）及其修正指令（Omnibus I，EU 2026/470）、《绿色声明指令》；德国《供应链企业尽职调查法》（LkSG，2023年1月1日生效，2025年修订）。

［5］大众汽车集团《2025年可持续发展报告》及供应商行为准则、供应商可持续发展评级（S-Rating）机制；梅赛德斯—奔驰《负责任采购标准》；宝马集团《供应商行为准则》。上述文件关于供应商准则构成采购协议组成部分、供应链申诉机制向供应商员工开放、评级与项目定点的后果等内容，据各公司公开披露文件及公开报道整理。

［6］《金融时报》：《星宇股份劳动争议启示录：ESG如何走出“纸上治理”？》，2026年9月。文中“若供应商不能满足其可持续发展要求，原则上可能不具备获得新合同的资格”一语，系该文转引大众汽车集团公开披露内容。

［7］香港联合交易所《主板上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》及指引信HKEX-GL86-16《简化股本证券新上市申请上市文件编制指引》；上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所《上市公司可持续发展报告指引》（2024年4月发布，2024年5月1日施行）及《上市公司可持续发展报告编制指南》（2026年1月30日修订）。本文引用的强制披露主体范围、气候信息披露时间表、IPO招股书披露事项等，出于上述规则。

［8］中国上市公司协会数据：截至2026年6月底，共2718家A股上市公司披露2025年度可持续发展报告，披露率49.81%，转引自文献［6］。

［9］MSCI ESG评级（评级日期2026年7月6日）、分项得分及A股同业对比数据，据MSCI ESG Research评级结果及财经媒体转引；评级体系（AAA至CCC七档、Average与Laggard分类、行业调整后得分）与争议事件评分（Controversies，0至10分，四色旗帜）的判定口径，见MSCI《ESG Ratings Methodology》《ESG Controversies Methodology》及《Sustainability and Climate Symbols & Definitions》（2026年6月版）。

［10］常州星宇车灯股份有限公司：《2025年年度报告》（2026年3月20日）、《2025年第三季度报告》；公司H股招股说明书（2026年7月递交香港联合交易所）。其中员工总数由2024年末约1.04万人降至2025年末约7500人、劳务外包工时由238.4万小时增至1087.4万小时、2025年劳务外包报酬3.02亿元等数据，据上述文件及媒体转引。

［11］常州星宇车灯股份有限公司：《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》，2026年3月20日发布。其中董事会战略与ESG委员会、管理层ESG工作小组、员工沟通室与职工代表大会制度等内容出于此。

［12］中国环境网：《星宇遭大众奔驰调查？ESG做不好真要被踢出全球供应链》，2026年9月。本文引用的“121场校园招聘、签约564名应届毕业生”及港股招股书所披露的社保、公积金、劳务派遣相关情况出于此。

［13］浙江省工商业联合会：《“闪电劝退”107名应届毕业生，“爱、感恩、责任”的家文化何去何从？》，2026年9月。本文引用的2025年海外销售额超6.3亿元、塞尔维亚工厂及德国、日本、美国研发中心等信息出于此。

律师介绍