摘要

离岸信托长期游离于我国个人所得税征管规则之外，成为高净值人群跨境资产配置与税务递延的重要工具。2026年7月24日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号公告”），首次系统构建了覆盖设立、存续、终止清算及身份转换全生命周期的离岸信托个人所得税规则，标志着我国对离岸信托的税收治理从“规则真空”走向“全环节征管”。本文以21号公告为研究对象，系统梳理离岸信托个人所得税制度的理论依据与历史演进，阐释现行规则的主要内容，比较借鉴美国、英国等域外立法经验，分析制度实施面临的主要问题，并提出完善建议。研究表明，21号公告确立了“实质课税、穿透认定、全环节覆盖、统一20%税率”的基本框架，但仍有待细化财产估值、完善境外税收抵免、加强跨境税收征管协作，并宜在条件成熟时推动信托税制整体立法。

关键词：离岸信托；个人所得税；财政部税务总局公告2026年第21号；实质课税；跨境税收征管

一、引言

信托制度源于英国衡平法，历经数百年发展已成为全球财富管理与传承的基础性法律安排。20世纪中后期，随着资本全球化与加勒比避税港的崛起，离岸信托——即在委托人住所地以外司法辖区、依照境外法律设立的信托——逐渐成为国际高净值人群实现资产隔离、代际传承与税务筹划的重要工具。在我国，随着企业境外上市潮与高净值人群跨境财富管理需求增长，离岸信托自2010年前后进入快速发展期，2018年至2023年规模增幅超过300%，至2026年新政落地前，市场机构测算国内存量离岸信托资产总规模约2.3万亿至2.7万亿元人民币。

然而，离岸信托长期处于我国税收征管的“模糊地带”：财产装入环节是否构成应税财产转让、存续收益未分配是否需要按年申报、终止清算如何计税等问题均缺乏明确规则，由此形成的“装入即冷冻、不分配不缴税”模式造成显著税源流失。2026年7月24日，财政部、税务总局发布21号公告，国家税务总局同日发布配套征管公告，就离岸信托个人所得税有关事项作出系统性规定，实现“设立—存续—清算—身份转换”全环节的征管闭环。

二、离岸信托个人所得税治理的理论基础

（一）离岸信托的法律构造与概念界定

信托的核心法律特征在于“所有权与受益权相分离”：委托人将财产转移给受托人，受托人以自己名义为受益人利益持有、管理、运用和处分信托财产，受益人享有信托收益。离岸信托在此基础上叠加了跨境因素，即信托依照境外法律设立，受托人通常为境外持牌信托机构，信托财产以境外资产为主。21号公告将离岸信托界定为“依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排”，同时将受金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品排除在外，明确了规范的边界。

值得注意的是，21号公告采用“实质重于形式”的认定逻辑：个人通过其他个人或组织转移财产，且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产；个人将财产转移给受托人持有、控制、管理的境外实体的，同样构成装入行为。这一规定有效防止了借助代持、多层壳公司等安排规避认定的情形，是反避税理念在概念界定层面的直接体现。

（二）个人所得税课税的理论依据

个人所得税的课征以“所得”的实现为前提。就税收管辖权而言，我国个人所得税法采用居民管辖与来源地管辖相结合的原则：居民个人就全球所得纳税，非居民个人仅就来源于中国境内的所得纳税。离岸信托虽设立于境外，但居民个人作为委托人、受益人，其通过信托持有的资产及收益仍属其全球所得范畴，依法应纳入课税范围。2026年之前规则缺位并非“不应征税”，而是“如何征税”未予明确，21号公告的出台正是对既有税法的解释与细化，做到“于法有据”。

从实质课税原则出发，税收征管应关注经济实质而非法律形式。离岸信托架构中，居民个人通过信托安排实质上保有了对信托财产的控制权与收益权，信托名义上的所有权转移不应成为阻却课税的形式屏障。21号公告确立的穿透原则——无论架构嵌套多少层境外实体，只要实际控制人、受益人为中国税收居民，税务机关即具备穿透核查权限——正是实质课税原则在离岸信托领域的集中运用。

（三）离岸信托个税治理的正当性

离岸信托个税治理具有三重正当性基础。其一，维护税收公平。离岸信托长期形成的“收益留存境外、近乎零税负”状态，与境内工薪所得累进课税形成明显反差，治理有利于恢复横向与纵向税收公平。其二，保障国家税收权益。在居民全球所得征税原则下，境外信托收益依法本应课税，规则的缺位造成税源流失，明确规则是维护国家税收主权的应有之义。其三，提升税收确定性。规则明确有利于纳税人合规遵从，稳定预期，也为税务机关执法提供依据。

三、我国离岸信托个人所得税制度的历史演进

（一）规则真空期（1994—2017年）

1994年《中华人民共和国个人所得税法实施条例》施行后，我国个税制度已涵盖“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”等税目，但就离岸信托未有任何专项规定。财产装入离岸信托是否构成应税的财产转让、信托存续收益未分配是否需按年申报、终止清算环节如何计税，均处于法律空白状态。实践中形成的通行认识是：装入环节未实际变现、不构成所得实现；存续收益不分配、不汇回境内，税务机关难以掌握信息；由此形成“递延纳税”甚至“永久不纳税”的操作空间。

（二）基础制度搭建期（2018年）

2018年新修订《中华人民共和国个人所得税法》是制度演进的重要转折。一方面，法律进一步明确居民个人就全球所得纳税的原则；另一方面，新增反避税规则（第八条），涵盖关联交易调整、受控外国企业、一般反避税等条款，为穿透离岸架构、调整不合理商业安排提供了上位法依据。同年9月，中国完成首次CRS（金融账户涉税信息自动交换）信息交换，税务机关开始系统掌握居民境外金融账户信息，为后续专项征管奠定信息基础。但此阶段仍属“有信息、无细则”，针对离岸信托的专门征税规则尚未出台。

（三）专项规则酝酿期（2019—2025年）

2019年至2025年，离岸信托规模高速扩张，2018—2023年五年间增幅超过300%，2023年突破约2000亿美元（约1.4万亿元人民币），2023—2025年新增装入资产约8750亿元，存量规模至新政前约2.3万亿至2.7万亿元。税务机关通过CRS信息交换、上市公司信息披露等渠道掌握大量离岸信托架构信息，但专项征税文件迟迟未出台，行业与市场普遍预期专项政策即将落地。这一时期，头部企业家以离岸信托持有境外上市公司股权的架构成为公开信息，为后续规则的精准设计提供了实践样本。

（四）全环节征管确立期（2026年至今）

2026年7月24日，21号公告发布并自发布之日起施行，国家税务总局同日发布配套征管公告。21号公告从设立、存续、终止清算到身份转换，系统规定了离岸信托个人所得税的纳税主体、税目、税率与计税规则，并设置90天主动补缴窗口期与追溯安排，标志着离岸信托个税治理进入全环节透明征管的新阶段。

四、现行离岸信托个人所得税制度的主要内容

（一）适用范围与纳税主体

21号公告适用于“个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益”两类情形，其所得性质属于《个人所得税法》第二条规定的所得。纳税主体按“实质控制人”确定：居民个人装入财产的，以该居民个人为纳税人；非居民个人装入财产但由居民个人实际控制的，视为居民个人装入，由该居民个人纳税；非居民个人装入财产的信托，以实际取得分配所得的居民个人为纳税人。

（二）设立环节的课税规则

居民个人将财产装入离岸信托，以装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”适用20%税率申报纳税；纳税后财产原值调整为装入时的市场价值，为后续环节计税确立新的成本基础。非居民个人仅就来源于中国境内的财产转让所得，按照“财产转让所得”适用20%税率纳税。该规则将“装入”行为视同财产转让，从源头终结了“装入即冷冻、增值不课税”的旧有模式。

（三）存续环节的课税规则

居民个人装入财产的离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报缴纳个人所得税，适用20%税率。其中，“财产转让所得”按纳税年度内财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算，损失不得结转以后年度抵减；“利息、股息、红利所得”按年度内其他各类所得计算；两类所得不得相互抵减。居民个人已按规定申报纳税的信托收益，在实际分配时不再重复纳税，避免重复课税。对于非居民个人装入财产的离岸信托，居民个人就实际取得的分配所得，按照“利息、股息、红利所得”纳税。

（四）终止清算环节的课税规则

因合约到期等原因终止清算时：居民个人装入财产的离岸信托，以居民个人为纳税人，就全部信托财产清算收益按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税；非居民个人装入财产的离岸信托，以实际获得分配财产的居民个人为纳税人，就获得信托财产的市场价值为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税。

（五）身份转换的税收处理

居民个人转为非居民个人等情形，21号公告明确了相应的税收清算处理规则，防止通过身份转换规避既有纳税义务。该规则与2018年个税法关于居民个人注销户籍或离境税收清算的规定相衔接，堵住了“先设离岸信托、再移民”的筹划路径。

（六）征管配套规则

国家税务总局配套征管公告就征管事项作出细化：一是主管税务机关以与装入离岸信托财产相关的境内生产经营企业登记注册地税务机关为主，无境内相关企业的，以纳税人境内财产所在地或经常居住地税务机关为主；二是申报时间上，居民个人应在财产装入次年3月1日至6月30日就装入环节财产转让所得申报纳税，非居民个人应在装入次月15日内申报，年度信托收益在每年3月1日至6月30日申报；三是申报资料上，居民个人填报《个人所得税年度自行纳税申报表》（B表），非居民个人填报《个人所得税自行纳税申报表》（A表），均须附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》及信托财务报表、运营收益等资料，首次申报还须附报信托协议、财产明细清单、信托组织架构等信息。

（七）过渡期与追溯安排

21号公告第十七条规定：居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个税，以及非居民个人在2023年1月1日至公告实施之日期间装入财产产生的应缴未缴个税，应自公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金；应缴未缴税款金额较大的，税务机关可依《税收征收管理法》延长追缴年限。2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，统一按“利息、股息、红利所得”在90日内申报缴纳，不加收滞纳金；非居民信托分配给居民个人的所得亦同。逾期未缴的，按税收征管法处理并加收滞纳金；属于偷逃税的，追缴税款、滞纳金并处罚款。2026年1月1日起的装入与收益，一律按公告新规执行。

五、域外制度比较与经验借鉴

（一）美国：委托人信托规则

美国税法对境外信托采取严格的委托人信托（Grantor Trust）规则：美国税务居民设立或向境外信托转移财产，信托的增值视同委托人当年实现所得，无论收益是否分配均按年计入委托人所得课税。该规则以“委托人保留控制权即视同本人持有”为核心，强调对信托所得的即时课税，是国际反避税实践中最为严格的模式之一。其对我国的启示在于：对居民个人信托的穿透课税具有充分的法理与先例支持，21号公告确立的“无论是否实际分配均按年纳税”规则与美国委托人信托规则在逻辑上高度一致。

（二）英国：非居民信托税制

英国通过区分居民信托与非居民信托，构建了以“归属规则”为核心的税制：非居民信托的收益归属于委托人或受益人时，分别按照归属主体的身份与居住状态课税，同时通过立法将部分信托视同纳税实体，对长期累积在信托中的所得课税。英国模式体现了“分环节、分主体”的精细化设计，为我国区分居民个人信托与非居民个人信托分别设定课税规则提供了参照。

（三）新加坡与香港：离岸中心的税制平衡

新加坡、中国香港作为重要离岸金融中心，在维持低税负吸引资本的同时，积极参与国际税收合作，如更新境外来源收入免税条件、落实CRS信息交换等。其经验表明：离岸金融中心与税收透明治理并非不可兼容，关键在于在税制竞争力与反避税监管之间寻求平衡。对我国而言，境内家族信托与离岸信托税制的协调，可借鉴此类“中性税制+透明监管”的思路。

（四）比较与启示

综合域外经验，可得三点启示：第一，对离岸信托课税是主要国家通行的反避税安排，我国21号公告与国际规则接轨方向正确；第二，穿透课税应兼顾避免重复征税，建立完善的境外税收抵免机制；第三，征管落地依赖跨境信息交换与国际协作，需持续深化税收征管合作。

六、现行制度的问题与完善建议

（一）主要问题

1. 财产估值与成本确认规则有待细化

装入环节以“市场价值”为计税基础，但股权、不动产等非货币资产的评估方法、评估时点、评估机构资质等缺乏细化规定，实操中易产生争议；财产原值的认定标准亦需进一步明确。

2. 追溯年限与溯及力问题

21号公告原则上追溯2023—2025年三年，但“金额较大的可延长追缴年限”的规定较具弹性，结合《税收征收管理法》关于偷税追缴期限不受限制的规定，历史久远的离岸架构仍面临较高的不确定性与遵从压力。

3. 跨境信息获取与执行难题

离岸信托设立于境外法域，税务机关对信托底层资产、收益与分配的核查依赖CRS信息交换、税收协定情报交换等机制，不同法域的配合程度存在差异，执行环节可能面临信息不充分、取证成本高等挑战。

4. 避免双重征税机制尚需完善

居民个人已按规定缴纳个税的信托收益在实际分配时不再纳税的规定避免了重复课税，但境外已缴纳的所得税（如信托所在法域或资产所在国课征的税）如何抵免、抵免限额如何计算，仍需与现行境外所得抵免规则衔接细化。

5. 身份认定的复杂性

实际控制人、受益人身份涉及居民个人、非居民个人及身份转换等多种情形，跨境人员流动背景下税务居民身份的判定、举证责任分配等问题仍需进一步明确。

6. 与境内信托税制衔接不足

我国境内家族信托的个税规则尚不完整，21号公告仅规制离岸信托，可能引发境内与离岸信托税负失衡，影响信托制度的整体发展。

（二）完善建议

1. 细化财产估值与成本确认规则

建议出台配套操作指引，明确非货币财产市场价值的评估方法、评估基准日、评估机构资质要求，以及财产原值、合理费用的认定范围与举证规则，增强规则的可操作性。

2. 明确追溯执行的裁量标准

对“金额较大”设定量化判断标准，明确延长追缴年限的适用条件与程序，平衡税款征收与纳税人信赖利益保护。

3. 深化国际税收征管协作

充分利用CRS多边机制与双边税收协定情报交换条款，完善离岸信托涉税信息的获取与核实路径；探索与主要离岸法域建立涉税信息共享与征管协作安排。

4. 健全境外税收抵免机制

细化离岸信托场景下境外已缴税款的抵免规则，明确抵免限额的计算口径与申报程序，切实避免重复征税，维护纳税人合法权益。

5. 完善税务居民身份认定规则

明确跨境人员离岸信托场景下居民身份判定的时间标准、举证责任与争议解决机制，防止身份规则滥用。

6. 推动信托税制整体立法

建议在21号公告基础上，统筹研究境内家族信托与离岸信托的税制协调，适时制定统一的信托所得税规则，为信托制度健康发展提供稳定的税收环境。

七、结语

21号公告的出台，结束了我国离岸信托个人所得税长期缺乏专项规则的历史，确立了以实质课税为原则、穿透认定为方法、全生命周期覆盖为框架、统一20%税率为基准的离岸信托个税制度，对于维护税收公平、保障国家税收权益、提升税收确定性具有重要意义。随着90天补缴窗口期推进与征管实践深化，制度运行中的估值、抵免、跨境执行等问题将逐步显现，需要通过配套规则细化与国际协作深化加以完善。展望未来，离岸信托个税治理的深化，不仅关乎跨境财富的合规管理，更关乎我国个人所得税制度整体现代化与税收法治建设进程，值得持续跟踪研究。

参考文献

1 财政部、税务总局：《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号），2026年7月24日发布。

2 国家税务总局：《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》，2026年7月24日发布。

3 《中华人民共和国个人所得税法》（2018年修正）。

4 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》。

5 《中华人民共和国税收征收管理法》。

6 财政部税政司、税务总局所得税司：《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告答记者问》，2026年7月。

7 中国信托业协会：《中国信托业发展报告（2023—2024）》。

8 中国信托业协会：《2024年度中国信托业发展评析》。

9 国家税务总局12366纳税服务平台：《〈财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告〉发布前已设立的离岸信托，个人尚未缴纳税款的应该如何处理》，2026年7月28日。

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