北京中银（深圳）律师事务所谢兰军、朱耀龙律师团队律师代理的金融保证合同纠纷申请再审案，河南省高级人民法院（下称河南高院）于2025年7月10作出了（2025）豫民申XXX号民事裁定，指令平顶山市中级人民法院对某境外公司与王某某（化名）金融保证合同纠纷管辖权异议案再审。该案历经一审、二审裁定驳回起诉，经申请再审，最终河南高院认定原裁定“适用法律错误”决定再审，折射出涉外民商事案件中“不方便管辖原则”适用标准的深层争议，为跨境金融证券类纠纷管辖规则的完善提供了重要实践样本。

一、案情脉络与争议焦点：跨境金融证券类债权的管辖之辩

本案核心法律关系为保证合同纠纷。再审申请人某境外公司因主债务人（BVI注册公司）证券保证金账户逾期未还款项，依据内地自然人王某某签署的《担保书》主张连带责任担保。王某某以“不方便管辖原则”提出管辖权异议，主张应由境外法院管辖；一审某市基层人民法院、二审某市中级人民法院均以“境外法院审理更为方便”为由裁定驳回起诉。某境外公司不服，以“原裁定未严格满足法定适用条件”申请再审，河南高院审查后认定原审适用法律错误，指令再审。

争议焦点集中于：内地法院是否应适用“不方便管辖原则”驳回起诉？核心在于原审是否严格审查了“明显不便”“社会公共利益”等法定要件，以及法律查明、送达执行等实务操作是否构成审理障碍。

二、“不方便管辖原则”的法定要件与河南高院的裁判逻辑

（一）新民诉法框架下的适用要件重构

2023年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“新民诉法”）第二百八十二条首次以法律形式确立“不方便管辖原则”，明确适用需同时满足五项要件：（1）案件争议的基本事实非发生于我国境内，法院审理及当事人参加诉讼均明显不便；（2）无选择我国法院管辖的协议；（3）非专属管辖；（4）不涉及我国主权、安全或社会公共利益；（5）外国法院审理更为方便。相较于2022年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称“民诉法解释”）第五百三十条，新民诉法删除了“不涉及我国公民、法人利益”的绝对排除要件，将“社会公共利益”作为核心判断标准，并强调“明显不便”的实质审查。这一修订体现了立法对“过度礼让”的纠偏——不再仅因当事人国籍关联即排除适用，而是聚焦案件与我国的实际联系及审理便利性。

（二）河南高院的审查要点：从“形式符合”到“实质便利”

河南高院再审审查的关键，在于原审是否对“明显不便”“社会公共利益”等要件进行了实质审查。结合某境外公司再审申请中关于“不存在明显不便”的论证，法院重点分析了以下维度：

1. 诉讼便利性：送达、参与与执行的可操作性

王某某作为内地居民，其户籍地、财产均位于河南某市，内地法院向其送达诉讼文书无需跨境程序，相较于境外法院具有显著效率优势。某境外公司已委托内地律师代理诉讼，境内参与无实质障碍；而若由境外法院管辖，王某某需跨境应诉，时间、经济成本均显著增加。原审仅以“合同签订地在境外”为由认定“境外更方便”，忽略了当事人实际诉讼参与的便利性，属于形式化审查。

2. 法律查明与事实认定：障碍是否“重大”

案涉《担保书》约定适用境外法律，但某境外公司已委托境外律师完成法律查明并出具公证意见，相关证据（包括英文文本）亦经专业翻译及公证转递。司法实践中，外国法查明已非不可逾越的障碍——2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》明确“外国法查明可通过当事人提供、司法协助等途径完成”，且本案法律查明已由当事人主动完成，中国内地法院审理不存在“认定事实和适用法律的重大困难”。原审以“适用境外法律”作为排除管辖的理由，不符合新民诉法对“重大困难”的严格界定。

（三）裁判逻辑的实践延伸：明确跨境金融纠纷中“不方便管辖原则”的适用边界进而提供管辖指引

本案再审裁定的示范意义，在于明确了跨境金融纠纷中“不方便管辖原则”的适用边界：

其一，“明显不便”需以“当事人诉讼参与、事实查明、判决执行”等实际操作的客观困难为依据，而非仅以“法律关系涉外”或“准据法域外”等形式要件判断；

其二，“社会公共利益”需严格限定于国家主权、安全或重大公共秩序领域，避免将“个体公民利益”泛化为排除适用的理由；

其三，法律查明与证据公证的完成度应作为“是否存在重大困难”的关键考量——当事人主动完成相关程序的，不应再以“查明障碍”为由排除管辖。

三、司法实践的反思：从“过度礼让”到“审慎平衡”

（一）对“过度礼让”的纠偏：防止诉权实质剥夺

近年来，部分法院在涉外案件中存在“一异即移”的倾向，仅因被告提出管辖异议即裁定驳回起诉，忽视了对“明显不便”的实质审查。本案中，原审法院未全面评估内地法院在送达、执行等环节的优势，径行认定“境外更方便”，可能导致某境外公司面临“境外诉讼成本高、执行难”的双重困境，实质剥夺其通过内地司法维护权益的机会。河南高院的再审裁定重申，“不方便管辖原则”的初衷是避免司法资源浪费，而非削弱当事人诉权；法院需在“国际礼让”与“权利保护”间审慎平衡，对“明显不便”的认定应采取“严格标准”。

（二）跨境金融纠纷的特殊性：管辖规则的适配性

随着内地与境外金融市场互联互通深化，“境外债权人-内地担保人-境外主债务人”的三角债权结构日益普遍。此类纠纷中，担保人财产多在中国内地，判决执行的便利性是当事人选择管辖的核心考量。本案中，王某某的可执行财产均位于中国内地，中国内地法院审理更有利于判决落地；若移送境外管辖，某境外公司需通过区际司法协助程序申请执行，周期长、成本高，与“便利诉讼”原则相悖。河南高院的裁判逻辑回应了这一现实需求，强调跨境金融纠纷中“执行便利性”应作为“明显不便”审查的重要因素，为同类案件提供了可预期的管辖指引。

（三）法律适用的统一性：新民诉法与司法解释的衔接

新民诉法实施后，部分法院仍参照旧司法解释（如民诉法解释第五百三十条）中“不涉及公民利益”的要件，导致法律适用不统一。本案再审裁定明确，新民诉法作为上位法，其“社会公共利益”要件已替代旧解释中的“公民利益”要件，司法实践应优先适用新民诉法的规定。这一立场有助于统一裁判标准，避免因法律适用冲突引发的管辖争议。

四、结语

总结：改进涉外金融纠纷管辖的解决方案,提升中国内地作为跨境金融纠纷解决地的吸引力。

某境外公司与王某某案的再审，是对“不方便管辖原则”适用标准的一次精准纠偏。它揭示了新民诉法框架下，涉外案件管辖应从“形式关联”转向“实质便利”，从“过度礼让”转向“审慎平衡”。对于跨境金融纠纷，中国内地法院应立足“执行便利性”“诉讼参与成本”“法律查明完成度”等实际因素，严格审查“明显不便”要件，避免因程序性认定错误实质剥夺当事人诉权。这一裁判逻辑不仅维护了司法公正，更通过明确的规则指引，提升了中国内地作为跨境金融纠纷解决地的吸引力，为涉外法治建设注入了实践活力。

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