在全球手机市场竞争日益激烈的背景下，中国供应链企业凭借集采、生产与通关优势，成为连接“中国智造”和全球消费者的关键枢纽。一种常见的合作模式是外贸企业依托客户与技术优势，指挥供应链企业以“自营”名义完成采购与出口。表面上高效协作，实则暗藏巨大税务隐患，即“假自营、真代理”模式。

针对这一问题，司法部主管、法制日报社主办的《法人》杂志（2025年8月刊）刊发了北京中银（深圳）律师事务所郑明伟、蒋玉彬律师联合撰写的文章《手机供应链“假自营真代理”合规重构》，系统揭示风险并提出合规路径。本文将解读其核心观点，助企业洞察风险、未雨绸缪。

文章首先指出了“假自营、真代理”模式的本质。在这种模式下，拥有境外客户和技术能力的外贸企业，与具备集采和通关优势的供应链企业合作。表面上，供应链企业以“自营”名义进行物料采购和出口报关，但实际上，从指定供应商、决定采购价格，到承担最终付款责任，所有核心环节均由外贸企业控制。文章从法律角度分析，这种模式的实质是委托代理关系，而非真实的自营买卖。企业采用此模式的初衷，往往是通过《三方协议》等文件，将供应链企业在采购环节的付款和质量等商业风险剥离，但这恰恰构成了税务上的重大隐患，税务部门对该模式已非常熟悉。

接着，文章重点阐述了该模式所引发的税务风险。根据中国税法“实质重于形式”的原则及《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》中的规定，不承担出口业务核心风险的企业，不能适用出口退税政策。税务机关在稽查中，会重点审查交易是否满足“合同流、货物流、发票流、资金流”四流合一的要求。而在“假自营、真代理”模式下，企业为规避商业风险而签订的《三方协议》，其条款内容（如指定供应商、由外贸企业承担付款与质量责任等）恰好成为税务机关认定其不符合“四流合一”标准的直接证据。文章警示，一旦被认定为“假自营”，企业不仅无法获得出口退税，还可能面临追缴历年已退税款、加收高额滞纳金、处以罚款甚至追究相关人员刑事责任的严重后果。

最后，文章为相关企业提供了清晰的合规重构路径。核心建议是彻底摒弃“假自营”模式，建立真实的自营出口法律关系。具体措施包括：废除作为风险核心来源的《三方协议》；由供应链企业与境外买方直接签订销售合同，并独立自主地与物料供应商签订采购合同，从而承担起完整的商业权利、义务与风险，确保“四流合一”的闭环。同时，文章还提出一个创新性方案，即引入独立的《供应商管理服务协议》。通过该协议，外贸企业可以将其对产品质量的把控需求，转化为向境外客户或供应链企业提供有偿的、合法的供应商开发、审核与质量监控等管理服务，既满足了外贸企业的商业诉求，也保障了供应链企业采购环节的自主权与交易的真实性，从根本上化解了税务风险。

《手机供应链“假自营真代理”合规重构》一文于权威期刊《法人》正式发表，充分彰显了其观点的专业性与前瞻性。郑明伟团队长期深耕于手机上下游企业合规领域，深刻理解监管逻辑，并积累了丰富的实务经验，善于为行业痛点提供切实可行的解决方案。因此，文中提出的合规重构路径不仅停留在理论层面，更是立足实践、可操作性强的专业指引，有效帮助企业规避重大税务风险。

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